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屋。李密部众溃散，将领张童仁、陈智略都投降了王世充，李密和一万多人逃往洛口。

世充夜围偃师；郑守偃师，其部下翻城纳世充。初，世充家属在江都，随宇文化及至滑台，又随王轨入李密，密留于偃师，欲以招世充。及偃师破，世充得其兄世伟、子玄应、虔恕、琼等，又获密将佐裴仁基、郑、祖君彦等数十人。世充于是整兵向洛口，得邴元真妻子、郑虔象母及密诸将子弟，皆抚慰之，令潜呼其父兄。

夜晚王世充包围偃师，郑守卫偃师，他的部下反而开城放王世充入城。当初，王世充的家属在江都，随宇文化及至滑台，又随王轨到了李密部队，李密把王世充家属留在偃师，打算用他们招降王世充。待到偃师城破，王世充寻回哥哥王世伟，儿子王玄应、王虔（玄）怒、王琼等人，又俘虏李密的将佐裴仁基、郑、祖君彦等几十人。王世充于是整顿兵马向洛口进发，得到邴元真的妻子、郑虔象的母亲以及李密众位将领的子弟，都加以安慰，让他们暗中招呼各自的父兄。

初，邴元真为县吏，坐赃亡命，从翟让于瓦冈；让以其尝为吏，使掌书记。及密开幕府，妙选时英，让荐元真为长史；密不得已用之，行军谋画，未尝参预。密西拒世充，留元真守洛口仓。元真性贪鄙，宇文温谓密曰：“不杀元真，必为公患。”密不应。元真知之，阴谋叛密；杨庆闻之，以告密，密固疑焉。至是，密将入洛口城，元真已遣人潜引世充矣。密知而不发，因与众谋，待世充兵半济洛水，然后击之。世充军至，密候骑不时觉，比将出战，世充军悉已济矣。单雄信等又勒兵自据；密自度不能支，帅麾下轻骑奔虎牢，元真遂以城降。

当初，邴元真作县吏，犯了贪污罪逃跑在外，跟随翟让到瓦岗，翟让因为他曾经作过小官，让他掌文书。到李密开设幕府，挑选当时的出色人物时，翟让推荐邴元真为长史；李密不得已任用他为长史，但从未让他参与过军事行动的谋划。李密到西边抵抗王世充，留邴元真守洛口仓。邴元真性情贪婪浅薄，宇文温对李密说：“不杀了邴元真，必然成为您的祸患。”李密没有答应。邴元真知道了此事，阴谋反叛李密；杨庆听说后，把邴元真的阴谋报告了李密，李密才真的怀疑邴元真。到此时，李密要进入洛口城，邴元真已经秘密派人招来王世充。李密知道后没有声张，乘机和众人商量，等王世充军队一半渡过洛水，然后攻击。王世充军到洛水，李密的骑哨兵没有及时发现，临到要出击时，王世充的军队已经全部过了河。单雄信等人又领兵自保；李密自己估计不能坚持，率领部下轻装乘马逃往虎牢，于是邴元真以洛口投降了王世充。

初，雄信骁捷，善用马槊，名冠诸军，军中号曰：“飞将。”彦藻以雄信轻于去就，劝密除之；密爱其才，不忍也。及密失利，雄信遂以所部降世充。

当初，单雄信勇猛敏捷，善长骑马和使用长枪，名声为各军首位，军中称为“飞将”。房彦藻因为单雄信对去留很轻率，劝李密除掉他；但李密爱惜单雄信的才能，不忍心。待李密失利，单雄信便率领他的部下投降了王世充。

密将如黎阳，或曰：“杀翟让之际，徐世几死，今失利而就之，安可保乎！”时王伯当弃金墉保河阳，密自虎牢归之，引诸将共议。密欲南阻河，北守太行，东连黎阳，以图进取。诸将皆曰：“今兵新失利，众心危惧，若更停留，恐叛亡不日而尽。又人情不愿，难以成功。”密曰：“孤所恃者众也，众既不愿，孤道穷矣。”欲自刎以谢众。伯当抱密号绝，众皆悲泣，密复曰：“诸君幸不相弃，当共归关中；密身虽无功，诸君必保富贵。”府掾柳燮曰：“明公与唐公同族，兼有畴昔之好；虽不陪起兵，然阻东都，断隋归路，使唐公不战而据长安，此亦公之功也。”众咸曰：“然。”密又谓王伯当曰：“将军室家重大，岂复与孤俱行哉！”伯当曰：“昔萧何尽帅子弟以从汉王，伯当恨不兄弟俱从，岂以公今日失利遂轻去就乎！纵身分原野，亦所甘心！”左右莫不感激，从密入关者凡二万人。于是密之将帅、州县多降于隋。朱粲亦遣使降隋，皇泰主以粲为楚王。

李密将要去黎阳，有人说：“杀翟让的时候，徐世差点死了，现在失利了去投奔他，怎么能保险呢！”当时王伯当丢弃了金墉城保守河阳，李密从虎牢回到河阳，召诸将共同商议。李密想南面凭仗黄河，北面守住太行，东面连结黎阳，以此设法进取。众将都说：“现在军队刚失利，大家心中胆怯，如果再停留，恐怕要不了几天人就叛逃光了。而且人情不愿，也难以成功。”李密说：“孤所依靠的就是大家，大家既然不愿意，孤没路可走