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以诛等。壬申，腾、遂勒兵屯长平观。邵等谋泄，出奔槐里。使樊稠、郭汜及兄子利击之，腾、遂败走，还凉州。又攻槐里，邵等皆死。庚申，诏救腾等。

＇5＇征西将军马腾为私事有求于李，因未得到满足而大怒，打算部署军队进攻李。献帝派遣使者进行调解，马腾不肯听从。韩遂率军从金城郡来调解马腾与李的纠纷，结果反而又与马腾联合。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范策划让马腾进袭长安，自己做内应，以诛灭李等人。壬申（疑误），马腾、韩遂率军进驻长平观。种邵等人的计划泄露，他们便从长安出逃，跑到槐里。李派樊稠、郭汜及自己的侄子李利发动进攻，马腾、韩遂兵败退回凉州。樊稠等又进攻槐里，种邵等人全都被杀。庚申（疑误），下诏赦免马腾等人。

夏，四月。以腾为安狄将军，遂为安降将军。

夏季，四月，任命马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。

＇6＇曹操使司马荀、寿张令程昱守甄城，复往攻陶谦，遂略地至琅邪、东海，所过残减。还，击破刘备于郯东。谦恐，欲走归丹阳。会陈留太守张邈叛操迎吕布，操乃引军还。

＇6＇曹操委派司马荀、寿张县令程昱留守鄄城，自己再次前往徐州进攻陶谦，于是沿途攻掠，直到琅邪、东海，所过之处受到严重破坏。大军返回，又在郯县以东击败刘备的军队。陶谦震恐，打算逃回丹阳。正在这时，陈留太守张邈背叛曹操，迎接吕布入兖州，于是曹操撤军，回救兖州。

初，张邈少时，好游侠，袁绍、曹操皆与之善。及绍为盟主，有骄色，邈正议责绍；绍怒，使操杀之。操不听，曰：“孟卓，亲友也，是非当容之。今天下未定，奈何自相危也！”操之前攻陶谦，志在必死，敕家曰：“我若不还，往依孟卓。”后还见邈，垂泣相对。

起初，张邈年轻时，行侠仗义，袁绍、曹操都与他友善。及至袁绍当上讨伐董卓联军的盟主，待人接物态度傲慢，张邈义正辞严地责备袁绍。袁绍恼羞成怒，让曹操去杀张邈。曹操不肯听从，说：“张邈是亲近的朋友，即使他有不对的地方，也该宽容。如今天下尚未安定，怎么能自相残杀呢？”曹操第一次进攻陶谦时，决心战死，曾命令家中妻小说：“我如果不能生还，他们就去投靠张邈。”后来曹操回来见到张邈，两人相对流下眼泪。

陈留高柔谓乡人曰：“曹将军虽据兖州，本有四方之图，未得安坐守也。而张府君恃陈留之资，将乘间为变，欲与诸君避之，何如？”众人皆以曹、张相亲，柔又年少，不然其言。柔从兄干自河北呼柔，柔举宗从之。

陈留人高柔对同乡人说：“曹操虽然目前占有兖州，但他本有兼并天下的图谋，不会安心坐守这块地盘。而张邈倚仗陈留郡作资本，将会找机会另作打算。我想和你们一同避开争战，怎么样？”众人都认为曹操与张邈互相亲善，而高柔年纪又轻，不相信他的预言。恰好高柔的堂兄高干从河北召唤高柔，高柔带着全族人前往河北依附高干。

吕布之舍袁绍从张杨也，过邈，临别，把手共誓；绍闻之，大恨。邈畏操终为绍杀己也，心不自安。前九江太守陈留边让尝讥议操，操闻而杀之，并其妻子。让素有才名，由是兖州士大夫皆恐惧。陈宫性刚直壮烈，内亦自疑，乃与从事中郎许汜、王楷及邈弟超共谋叛操。宫说邈曰：“今天下分崩，雄杰并起，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾盼，亦足以为人豪，而反受制于人，不亦鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变，此亦纵横之一时也。”邈从之。

吕布离开袁绍去投奔张杨时，路过陈留郡，拜访张邈，临别时，一同握手盟誓。袁绍知道这一消息后，大为痛恨。张邈担心曹操终究会为袁绍谋害自己，心中不能自安。前任九江太守、陈留人边让曾经讥讽过曹操，曹操知道后，将边让及其妻子儿女全部杀死。边让一向才华出众，声望很高，因此兖州地区的士大夫全都感到恐惧。陈宫性情梗直刚烈，心里也疑虑不安，就与从事中郎许汜、王楷以及张邈的弟弟张超一起策划背叛曹操。陈宫对张邈进言：“如今天下分袭，豪杰纷纷崛起，您拥有广达千里的疆土民众，又处于四方必争的冲要之地，手抚佩剑，左右顾盼，也足以成为人中豪杰。却反而受制于人，不是太鄙陋了吗？如今曹操统率大军东征，州中空虚，吕布是个壮士，能征善战，无人可比，如果暂时迎接他来，共同主持兖州事务，观察天下的形势，等待时局变化，这也是您纵横捭阖的一个时机。”张邈听从了陈宫的意见。