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兵开始发威。为进攻部队提供了半个小时的炮火准备，并且随后就开始向美军纵深防御阵地进行覆盖式炮击。在炮火向美军防线后方延伸的时候，古迅雷投入的两支装甲突击部队在摩托化步兵的协同下，向美军方向发动了进攻。

由第12坦克师为主的北线进攻部队在上午十点左右就突破了美军防线，并且在下午两点左右到达了普埃布拉的北面，准备从北面包围普埃布拉，同时切断普埃布拉与坦皮科之间的公路线。艾森豪威尔当时在这边留了一个步兵师地预备队，而这个步兵师得到了一个坦克团的加强。

双方的坦克在当天下午打了一场规模不算大，却相当激烈的坦克战。普埃布拉北面的地形比较平坦，属于山间平原地形。是战场上唯一比较适合坦克会战的地方。第12坦克师的60多辆坦克与美军坦克团的40多辆坦克打的这场坦克战也是整个墨西哥战争中少有地几次坦克战之一。比起欧洲，以及大陆战场，乃至澳洲战场上的坦克战而言，规模都小了很多，可是双方坦克手的表现都不算太差。

战斗到傍晚的时候，以美军的主动退却而结束。整个战斗大概三个半小时，而坦克真正交手的时间大概也就半个小时左右，其他的时间都是双方在抢夺有利的位置。因为双方的航空兵都全部在执行别的任务，所以直到美军退却之前不久。帝国陆航的一支战术轰炸机群才到达，可并没有起到多大的作用。在这场战斗中，美军损失了近三十辆坦克，其中有好几辆是被主动抛弃的。第12坦克师也损失了二十二辆坦克，其中有十四辆可以修复，真正被彻底摧毁的就只有八辆。

坦克战结束的时候，南线推进的部队已经到达了普埃布拉西南，墨西哥城南面大概100公里的库奥特拉，成功的从南面包围了普埃布拉。最重要的是，这支部队距离墨西哥城已经相当近了，如果转为北上，那么当时由墨西哥叛军防守的墨西哥城很有可能首先被攻占，而丢掉了墨西哥城，普埃布拉就没有任何的价值了。

艾森豪威尔不得不在当天晚上组织兵力反击南面突击的帝国远征军，而古迅雷只让南线进攻部队在傍晚的时候补充了物资与燃料，然后就继续按照计划去占领普埃布拉与墨西哥城之间的两条交通线。结果，当天晚上，反击的美军到达了库奥特拉的时候，帝国远征军已经离开了这里。不过，在普埃布拉与墨西哥城之间的交通线上，双方的部队在三日夜间与四日凌晨爆发了一场大规模的对攻战。

当时，连接普埃布拉与墨西哥城的有一条公路线与一条铁路线，这也是墨西哥仅有的几条铁路线之一。在普埃布拉防御的美军所需要的物资就主要是依靠铁路运送过来的。这条交通线地意义非常重大。另外，在北面与南面的防线相继被突破之后，如果再失去了这条与墨西哥城的联系通道的话，那么普埃布拉就被彻底的合围了。这也是古迅雷让南线部队在夜间进攻，同时艾森豪威尔拼命在这边发动反击的主要原因。双方都知道，这里将是一个主要战场。

当天晚上，以前很少在夜间活动的航空兵也是全面出击。可以说，七月三日夜的战斗成为了第二次战役的一个小高潮。古迅雷甚至在当时赶到了前线，亲自督战。虽然艾森豪威尔没有到前线指挥战斗，但是却给前线指挥官下了死命令，绝不能后撤一步，就算是拼完了。也要留在战场上。可想而知，当双方都开始拼命的时候，这个夜晚的战斗会有多么的激烈。

上半夜，双方都在进攻，战局也因此迅速的失去了控制。特别是当进攻变成了小规模的突击后，很多突击部队甚至不敢肯定附近是敌人还是友军。根据当时陆军远征军的战斗记录，当天晚上因为误击而导致的伤亡，甚至比战斗伤亡还要大。美军的情况也好不了多少，甚至出现因为炮兵搞不清楚前线的情况，而三次误击己方阵地的惨剧。

到了下半夜。古迅雷不得不命令还在北面补充弹药燃料地第12坦克师尽量派遣一支部队向南突击。攻击美军的侧翼。当时，第12坦克师在前面活动的坦克大部分都缺乏燃料与弹药，最麻烦地是。运送弹药的车队在傍晚的时候遭到了美国轰炸机的袭击，并没有在上半夜的时候及时到达。在接到命令后，该师师长只能立即让储备弹药最多的一个坦克营立即补充满燃料，然后南下进攻美军的阵地。这支部队在四日凌晨五点半左右才到达了战场。

正是这个突然从北面杀来的坦克营最终瓦解了美军的防线，击溃了美军的抵抗意志。首先遭到冲击的美军阵地崩溃了之后，坦克营不顾分散兵力的危险，兵分三路，仅仅只有6辆坦克的一个坦克连继续向南突击，另