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跑回孝昌之后，一清点人数，两个团近千伪军剩下不到二百人，一个大队除了留守的一个中队，其余三个出击的中队，加一起只回来一个中队。吃了大亏鄂中日军各部，更加闭门死守不出，眼睁睁的看着28集团军各部队在自己眼皮子底下。陆续北上。

在28集团军星夜兼程北上地时候，一战区的形势却在急剧恶化中。五月三日拂晓，日军以第六十二师团为主力，一万多名日军在战车二十多辆的配合下。对禹县进行了包围攻击。

一天之内就占领了禹县县城及附近地区。中国守军约三万人，纷纷放弃阵地，不战而退，向西方和西南方逃去。同日，日军七、八千人，在战车和大炮的配合下，猛攻襄城，至深夜首先由南门突入。将该城占领。

在62师团进攻禹县的同时，日军第三坦克师团的六十多辆坦克、装甲车和三百多辆汽车，又对郏县展开进攻。与中国第十二军之第八十一师发生激战。中国第二十九军之一部向郏县东北，新编第四十三师向郏县东南，暂编第五十五师向郏县西南三面出击，以策应守城部队。激战至午，十余架日机赶来轰炸，掩护日军地面部队登城，守军第八十一师伤亡惨重，向宝丰一带退去。郏县失守。

占领郏县后，日军立即乘车向临汝前进。除坦克第三师团外，第三十七师团主力、骑兵第四旅团等都加入了攻击临汝的行列。4日。日军主力集中在临汝以东的十里铺一带。攻击发起后。日军以正面牵制，主力自汝河南岸迂回的办法。彻底击溃了中方的防御计划，临汝很快告失。这时，日军已深入到中**队主力地背后。

9日上午，第二十七师团的先头部队占领确山，与11军北上之官下兵团会师。确山失守，华北、华中两处日军的会师，代表着日军打通平汉线中段的作战计划完成。不过这个官下兵团在得知28集团军前来增援之后，将27师团丢在确山，自己以最快地速度撤回信阳，闭门不出。

为继续打击中**队主力，占领陇海线上的重镇洛阳，切断陇海线。日军主力在已经基本打通平汉线，控制其周围地区后，便挥师西进。4日夜，日军坦克部队往洛阳南方的龙门冲去。

日军此后陆续增加兵力，5日，共约八千名步骑兵在战车一百多辆的配合下，兵分三路，同时发动进攻：一路攻击东龙门山等处；一路攻击西龙门山；另一路渡过伊河，进攻河西岸的各阵地。

作战中，中国守军的追击炮曾予敌以杀伤，但终于不敌日军的几面强攻。至7日，龙门山东侧的最高峰为日军所占。

除溃逃者外，河南战场上没有遭受重大打击地中**队，此时多集中在洛阳一带。以洛阳为中心集结有第一战区的第4、第14，第39集团军的四个军六个师，但其编制大多残缺不全。

而同时从嵩山突围出来地第12、第13、第29、第85各军，也由南方山地向伊阳一带开来，以期对日军进行侧击，掩护洛阳的守城。

在一战区各部队向洛阳方向溃退或是调集的同时，为策应和掩护对洛阳的攻击，日军也调动了别处的部队。9日夜，日军第一军一部，在未遇激烈抵抗的情况下于山西垣曲境内分数处渡过了黄河，随即分兵向渑池、英豪一带进击，以截断陇海路，阻止西面的中**队支援洛阳，并打破中国方面的侧击计划。

13日，日军占领渑池，从中国的军需列车上，掳获了大批的武器弹药和被服器具。车上整整一个美式山炮营12门山炮地装备连同随车地炮兵，一炮未放。便成了俘虏。

13日，日军以主力一部沿铁路东进，威逼洛阳，一部向洛阳西南的宜阳方向进击，以图迂回会师，合攻洛阳。这样，山西日军地南下，使中**队在洛阳一带夹击敌人的计划完全破灭。再加上龙门高地的丧失和那位一战区副总司令下属的各军在洛阳西南侧运动的迟缓，使得洛阳、偃师一带平原上准备夹击日军的中**队，反而遭到来自东、西、南三面敌人地夹击。

在发现自己有再一次被日军合围的趋势之后，惊慌之中，中**队主力先向洛河河谷和北面的洛宁方面退去，而后又掉头逃向南方和西南方。至此陇海路上重镇，洛阳成了孤城。

洛阳城郊的防守，一战区方面是以陇海路为界分成南北两部分，用数年时间修筑了大量的防御设施。北面以上青宫和白马坡为中心，利用沟濠修筑了反坦克壕和混凝土火力点。南面也修有长长的反坦克壕和火力点。