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团于4月19日晨开始进攻，10时许。突破守军阵地。第62师团于19日晚开始进攻，22时许，突破守军阵地。激战至20日上午。守军第85军主力向西南山区撤退。21日荥阳失守，23日密县失守，24日长葛失守。

4月30日，日军第12军令第62师团进出至许昌西南地区，切断守军向西南山区撤退和由西南增援许昌的通路。令第37师团从北、西、南3个方向攻城，令独立混成第7旅团从东面攻城，令战车第3师团以一部协同第7旅团作战，将第27师团控制于许昌以北机动。

29日夜，第62师团首先行动。迅速攻占第2师防守之颖河两岸阵地，掩护其他部队进入攻击出发地位。4月30日拂晓。在炮兵及航空兵火力支援下。攻击开始。

守军依托工事顽强抗击。日军伤亡甚众。激战至17时3分左右，第37师团第225联队及战车第3师团第13联队。分别由许昌西城和南城突入城内，守军当夜于城东北角突围。5月1日上午，许昌失守，日军占领许昌。一战区黄河防线至此彻底被日军突破，十几万大军纷纷西撤。

在此次会战之中，日军首次集中了一个战车师团参与进攻，而且进展极快。一战区各部队在日军以坦克为先导的进攻之下，纷纷失利。随着一战区地形势的日益恶化，守军崩溃就在眼前。5月1日在许昌陷落的当天，刘家辉接到了立即全军出动，增援一战区的电报。

接到许昌丢失，一战区部队被日军在其第三战车师团数百辆战车配合下冲的七零八落，正向嵩山地区溃退的通报。刘家辉不禁仰天长叹：“天那，我说他不听。”事情正向刘家辉所预料的最坏方向发展。

在一战区形式日益恶化，日军正集中主力向已经溃退至嵩山地区的一战区主力进行包抄，兵锋直指河南重镇，九朝故都洛阳的形势之下，刘家辉行动速度很快。

5月1日刘家辉接到增援命令，5月3日便完成全军动员，5月6日全军完成集结。在完成动员的当晚作为先头部队地新7师及骑兵旅、特务团由张恩华统一指挥，先行出发。

在5月6日全军完成集结的当天，刘家辉率领集总指挥集团军主力星夜兼程向河南挺进。六战区已经赶回六战区的陈部长亲自指挥之下，已经调集大量船只，在宜昌，枝江集结准备接应28集团军渡江。

为了运输28集团军十余万部队尽快渡江，陈部长几乎将长江上游的所有稍微大一点地船只，特别是运量大，速度快的轮船全部征集一空。海军也将仅剩的几条破烂不堪，基本上失去战斗力。但是运点人还没有问题地舰艇也全部调了过来。

在日军发起进攻之后，知道自己又犯了判断上的错误的那位乔中将，在了解到28集团军北上增援一战区之后，亲自给驻华美军下令，调集了整整一个大队的P51B型战斗机，全天候提供掩护。甚至将刚刚抵达中国的一个P70夜间战斗机中队也调至宜昌，专门进行夜间行渡掩护。

刘家辉并没有等全部部队渡江完毕之后在集中出发，而是渡过两个师便出发两个师。他和许洪亮、高海宽以及关健分别带领两个师陆续渡江北进。刘家辉率领201师、暂10师作为除了先遣部队之外地第一批渡过长江的部队。于5月10日在宜昌江段渡过长江。

在刘家辉在宜昌渡过长江的同时，高海宽指挥202师，预备90师并暂16军直属炮兵团在枝江一线渡过长江。按照28集团军每个师达到一万两三千人地建制，即便是集中了数量庞大的船只，刘家辉指挥的两个师也整整渡了一天才渡完。

尽管渡江行动进行了严格的保密，但是天上飞机掩护，码头周围军警密布的情况还是引起了宜昌市民的好奇心。等刘家辉指挥两个师完成集结，通过宜昌城向北进发的时候，在道路两边围观的宜昌市民被28集团军部队可以说的上豪华的装备惊呆了。

自从国民政府入川以来，作为军事重镇。重庆门户地宜昌，来往地军队不计其数。他们见过衣衫褴褛，足穿草鞋，身背斗笠。连步枪都凑不齐的川军部队。也见过头戴德式钢盔地中央军，以及其他各种各样地部队。

但是他们还是第一次见到拥有这么精良的部队，第一次见到拥有这么多大炮，卡车的中**队。专程从恩施赶来迎接刘家辉的那位在台儿庄大战中，在形势危急时刻，对自己部下喊出：“士兵打完了，你自己填上去。你填过了，我就来填进去。有谁敢过河者。杀无赦！”的，现在代理第六战区司令长官的西北军悍将以及六战区一众将领，见到刘家辉率领的两个师也不