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万人的代价，用逐一爆破的手段将常德变成一片废墟并占领这片废墟的同时，已陷入了中国军队的包围之中。

第九战区精锐方先觉的第10军，奉命从衡阳北上，已进抵常德南方近郊，与第3师团和第68师团激战于德山一带。第九战区第30集团军总司令王陵基命令该部新15师，突破洞庭湖水域，杀到常德东面。第六战区机动兵团从慈利压来，12月3日，攻克桃源，主力继续向常德城推进，攻下了常德西郊的网市。集结于汉洋河一线的第10集团军等部，于11月25日即大举南下，向常德挺进。江防军精锐第18军，从三斗坪长驱直下，挺进到澧县地区，截断了日军归路。

江防军其他各部于11月13日起，即对宜昌、当阳、荆门、沙市之敌发动反攻。攻取了不少日军据点，毙敌一千多名，缴获山炮、枪支和其它军需用品无数。

日军这时才意识到中国军队已对其形成包围态势，便于攻取常德的当天下午，全部退出常德，在近郊小市镇和农庄中驻扎，与外围中国军队抗衡。

12月7日。

日军继续受到中国军队四面反攻，死伤枕藉。

横山勇接到南京（火田）俊六总司令官转来大本营命令：第11军攻占常德后，应长期确保，准备下一步作战。横山勇感到已无力确保，遂电告（火田）俊六大将，要求撤退。

12月11日。

孙连仲将军指挥各部，向常德之敌发动总反攻，中国军队精锐方先觉第10军，田镇南第30军，王耀武第74军这三支精锐打得尤为英勇顽强。

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日军抵挡不住，陷于被全歼境地，遂全线崩溃。横山勇擅自违令突围北逃；一路由东北向安乡逃窜；其主力只好从西北向公安方向逃跑。

12月12日。

日军主力逃到澧水南岸，正准备渡河。横山勇再次接到（火田）俊六总司令官转来大本营命令：第11军必须确保常德重地。

横山勇感到啼笑皆非。向（火田）俊六总司令官回电：第11军死伤极为惨重，无力再战。目前正受到优势的中国军队包围攻击，后勤补给线也早被截断，全军面临危险状态，已于昨日突围回撤。

可是，（火田）俊六总司令官认为，第11军虽面临困境，但统帅部的命令不能有丝毫商量余地，这是大日本皇军的传统。当即向梭山勇去电，严厉训斥其违令撤退行为，并以总司令官名义下令：第11军必须重新占领常德城。

夜里，横山勇视察了停留于澧水岸边的部队。地上躺着数以万计的伤兵，到处是血淋淋的伤口和痛苦的呻吟；官兵们在这滴水成冰的野地里，互相卷曲着身子取暖。部队减员近半，一个个被饥饿和疲惫折磨得站立不住身子……

横山勇感到心寒、愤怒。部队绝不可能再有力量去占领常德那片废墟，常德会战，我11军已拼掉老本了。现在，他们竟然不顾我数万人的死活，下令再占常德。他不由得大声骂道：“统帅部，总军司令官都他妈的混蛋！”

12月13日。

横山勇再次向（火田）俊六总司令去电，历数第11军目前的困境，请求取消重占常德的命令。

（火田）俊六却认为横山勇贪生怕死，在大日本皇军历史上，还从未有过这种执行命令不坚决的事，于是，发来一道死命令：大本营的命令必须坚决执行，违令者，军法从事。

12月14日。

横山勇气得把（火田）俊六的命令撕得粉碎，撒到冰冷的澧水河里。

四周都响着隆隆的炮声，中国军队正日夜猛攻。横山勇的指挥所附近也不断运来大批伤员。他那疲惫残破的部队，正在遭到歼灭。他狠了狠心，命令机要参谋直接向东京发报：

大本营陆军部杉山参谋总长：

本军奉命对常德进攻作战，不料敌军凶悍，抵抗极顽强，我军伤亡惨重。出战五位中将师团长中，已有两位战死，旅团长以下各级官佐士兵死伤达四万有奇。出战已历一月余，我后方补给联络线早已被敌军彻底遮断，面临弹尽粮绝。在这滴水成冰的水网沼泽地带，前有蒋军精锐第18军等部堵截，后有敌六、九战区优势大军穷追猛攻，本军目前彷徨于澧水河畔，正日夜经受四面强敌围攻，随时有将被全歼危险，断难再行攻占和确保常德。此际，本军于万难危急之中，强烈请求统帅部允其撤退……

东京。

杉山参谋总长收到横山勇从前线发来的电报，不禁大吃一惊：没想到日军中最精锐的第11军团竟