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日伪军摧毁了王劲哉鄂中所据地盘之后，大军推进到长江北岸，其第3师团和第17独立旅团，突破第六战区第44军和第87军江防阵地，占领了藕池口、石首、华容等地。实际上突破了江南战略要地常德的第一道防线，取得了向常德进攻的桥头阵地。

常德是湘北军事要地，湘米就是从这里运往鄂西第六战区和重庆内地的，被称作第六战区和重庆的补给命脉和粮仓。同时，它在战略上亦有重要意义，日军若占领该地，东南可窥伺长沙、衡阳，西可窥伺鄂西、川东。

蒋介石深恐日军进攻常德，电令第六战区代理司令长官孙连仲上将，组织部队反攻，在十天内务必将突人江南之敌打回江北去。

孙连仲把战斗指挥所推进到常德附近的桃源，以便就近指挥反攻作战。。

1943年3月16日，蒋介石飞抵常德亲自指挥反攻。

3月17日，第29集团军和第10集团军一部，对南岸之敌发起反攻，双方在洞庭湖西北的水网地带展开殊死搏斗。敌火力强大、猛烈，反攻部队伤亡甚重。

4月1日，中国军队不得不停止反攻，双方就地咫尺对峙。为加强北面防线，孙连仲将玉耀武第74军等精锐调到常德附近。

湘北长江两岸又平静下来。

5月5日，清晨。

江汉平原万籁俱寂，晨风习习，紫气冉冉；广阔的洞庭湖水，碧波荡漾；江河港叉，芦苇森森，晨雾漠漠。

守卫南县的第73军151师哨兵，肩挂长枪在九都大河堤岸上慢吞吞地溜达，尽情地呼吸这宁静早晨的新鲜空气。突然；哨兵发现河面上，有一支黑压压的庞大船队，正向这边驶来。不觉大吃一惊，立即鸣枪报警。

晨雾迷朦的九都大河上，突然划起一颗血色信号弹。船队上的轻、重机枪一起吼叫起来，弹雨像狂风似地刮了过来……

在此同时，守卫南县东南的第73军暂编第5师，守卫安乡附近的新编第23师，以及附近第44军各部，均在晨雾中突遭蜂涌而来的日军攻击。

正当守军猝不及防一片混乱之时，大批敌机又骤然而至，对守军纵深阵地进行狂轰滥炸。

情况更为严重的是，在第73军的背后三仙湖地区也出现了日军大批舰艇部队。这些日军在三仙湖附近登陆后，立即向北强攻。至此，第73军各部完全陷入优势日军的包围之中，各部被分割包围于洞庭湖西北面的河湖港叉、水网地带，相互不能呼应救援，完全处于孤立被歼状态。

日军采用了显然与过去不大相同的战术：严格而巧妙地隐蔽战略企图，以突然闪击手段，将对方第一线主力部队“钳住”、歼灭。

担任此次出击的日军为第3、第40两个师团和第17独立旅团。在同一时间里，第3师团从石首向安乡以西出击；第17独立旅团从藕池口向安乡以东出击；第40师团小柴支队由管家埠附近强渡九都大河向南县出击；户田支队由华容向南县东南出击；钟谷支队配以舰艇，于5月2日即从洞庭湖秘密向三仙湖迂回。

第73军各部分别在重围中苦战。安乡于5月7日夜幕降临时落入日军手中，南县于5月9日被敌军占领。

5月10日。

日军大本营陆军部杉山元参谋总长亲临武汉视察，指挥鄂西会战。

日军第11军司令官横山勇把指挥所推进到沙市前线。

5月11日，在第87军和第44军侧击救援下，第73军残部才从河湖港叉中拼死突出重围，到达常德东面的西港、沅江等地。

此役，日军成功地使用闪击战术，在短短七天里，钳掉了第73军大部。中国军队死伤一万三千多人。

常德大门已被撞开，危在旦夕。

第六战区长官部和重庆统帅部顿呈紧张局面。代司令长官孙连仲是新近才从第五战区调来六战区，对本战区情况尚不十分熟悉。第六战区原有精锐郑洞国第8军，李延年第2军，方靖第66军又于此前抽调去云南远征了。

蒋介石急得坐立不安，决心再次亲临常德前线指挥督战，保卫常德要地。

正在云南和美军顾问一起组建和训练远征军的第六战区司令长官兼远征军司令官的陈诚，闻讯第六战区告急，赶紧飞回重庆，力阻蒋介石作常德之行。

陈诚说：“六战区抽走三个精锐军，兵力空虚，目前第73军又受重大损失，士气受影响，常德能否确保，已成问题。你若前去指挥，丢了地方，有损你全军统帅的威望，我是第